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火狐体育官网在线:美好置业集团股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告

发布时间:2022-06-27 08:18:26     来源:火狐体育官网在线     作者:火狐体育官网app
  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年4月25日,美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,3名独立董事全部出席会议。受疫情防控工作需要,独立董事江跃宗先生、独立董事肖明先生、董事刘柳女士以网络视频方式参加本次会议。本次董事会召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。会议由董事长刘道明先生主持,经逐项审议并书面表决,通过如下议案:

  具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议文件》。

  具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议文件》。

  根据《公司章程》第一百九十五条相关规定,公司2021年度实现的可分配利润为负值,不具备分红条件,公司2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2021年度亏损和装配式建筑业务资金需要,公司拟不进行利润分配,是从实际情况出发,考虑了公司发展规划和流动资金的需求,有利于公司的可持续发展。

  独立董事发表了独立意见,对本议案表示同意。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产和经营状况,公司本着谨慎性原则,对各类资产进行了全面清查和减值测试,对截至2021年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的各项资产计提了资产减值准备,本期计提资产减值准备总额为232,678.52万元。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《2021年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2022-13)。

  独立董事发表了独立意见,对本议案表示同意。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2021年年度报告》《美好置业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-14)。

  具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表了独立意见,对本议案表示同意。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  根据公司发展战略并结合公司2021年度的经营情况,公司制定了2022年度经营计划,具体如下:

  该经营计划并不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,提请投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

  根据公司2022年度整体经营计划和资金需求情况,为提高公司控股子公司融资效率,满足金融机构风控要求,推动公司业务持续健康发展,公司董事会拟提请股东大会批准,自股东大会通过相关事项之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止,公司预计为控股子公司提供总额不超过人民币55亿元的担保额度,以支持控股子公司的业务发展。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《关于2022年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2022-15)。

  独立董事发表了独立意见,对本议案表示同意。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  根据公司业务发展需要,在2022年度公司将与公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司、湖北馨安物业服务有限公司、龙湖怡悦物业服务有限公司(关联关系截止至2022年8月31日)发生经营性日常关联交易事项。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《关于2022年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2022-16)。

  表决结果:同意5票,回避4票,反对0票,弃权0票。本议案获得全体非关联董事一致通过,关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士、刘南希女士回避表决。议案需提交股东大会审议,控股股东美好集团、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。

  本议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立董事之事前认可意见》、《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  美好建筑装配科技有限公司为公司控股子公司,系住建部认定的国家级“装配式建筑产业基地”的企业之一。2018年以来,美好装配在全国多个重点区域积极布局智能PC工厂,为客户提供基于先进的叠合剪力墙技术体系的全方位服务。为支持其业务发展,公司拟于2022年度向其提供总额不超过560,000万元借款,公司将收取不超过10%/年的资金占用费,用于其项目拓展及补充流动资金。具体借款协议将待实际发生时签订,每笔借款的期限自拆借之日起计算,不超过一年。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《关于2022年度向控股子公司美好装配提供财务资助的公告》(公告编号:2022-17)。

  表决结果:同意5票,回避4票,反对0票,弃权0票。本议案获得全体非关联董事一致通过,关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士、刘南希女士回避表决。议案需提交股东大会审议,控股股东美好集团、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避本议案的表决。

  本议案经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立董事之事前认可意见》、《美好置业集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见》。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则,结合公司发展的实际情况,拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》相关条款进行修订和完善。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于巨潮资讯网的《美好置业集团股份有限公司及其附件修订对照表》。

  为加强公司董事会依法履职能力,根据《公司章程》第一百零五条的有关规定,提名刘南希女士为公司第九届董事会副董事长,协助董事长开展工作,任期自当选之日起至第九届董事会届满之日止。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容,详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《美好置业集团股份有限公司2022年第一季度报告全文》(公告编号:2022-20)。

  公司定于2022年5月25日(星期三)召开2021年年度股东大会。具体内容详见公司于2022年4月27日披露于指定媒体的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-18)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人刘怡祥先生声明:保证季度报告中财务信息的线、第一季度报告是否经过审计:□是√否

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明:□适用√不适用

  2022年1月14日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于终止回购公司股份的议案》:根据公司经营情况和资金状况,为保证公司的持续经营能力和债务履行能力,决定提前终止股份回购计划,将资金优先用于日常经营性支出及刚性债务还款。具体详见公司于2022年1月18日披露于指定媒体的公告,公告编号:2022-06。

  本公司及董事会、监事会、公司高级管理人员全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,敬请投资者注意阅读。

  公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

  房地产开发业务:公司拥有房地产开发企业一级资质,所开发的项目分布在武汉、合肥、重庆、西安、芜湖、杭州、嘉兴、江阴、无锡、中山等国内大中型城市,其中武汉、合肥、苏州为公司业务重点区域。公司房地产开发项目主要为装配式A级示范项目,通过自主开发推广叠合剪力墙技术体系,为各地打造装配式绿色建筑标杆,引领当地房地产和建筑产业升级。

  装配式建筑业务:公司拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质、工程设计建筑行业(建筑工程)甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质,具有成熟的装配式建筑专项设计和基于BIM平台的设计、建造及供应链管理应用能力。以叠合剪力墙技术体系为核心,以智能化工厂为主体,能够以工业化、数字化方式实现快速、高效、高性价比的房屋规模智能建造,为客户提供可拎包入住的房屋。报告期内,公司投产的武汉江夏、青岛即墨、湖北荆州、安徽合肥、河南新乡、重庆江津、湖南汨罗、成都金堂等工厂,为各工厂周边重点城市的客户提供一体化房屋智造服务。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异:□是√否

  注:北京温尔馨物业管理有限责任公司的三位股东刘道明先生、刘柳女士和刘南希女士为父女关系。除上述控制关系外,截至报告期末,刘道明先生直接持有公司股份16,865,101股,占公司已发行股份总数的0.66%;刘柳女士直接持有公司股份9,767,335股,占公司已发行股份总数的0.40%;刘南希女士直接持有公司股份9,427,000股,占公司已发行股份总数的0.37%。

  2021年全年,公司房产签约额44亿元,新获取装配式建筑A级示范项目2个,EPC项目签约额13亿元。自2021年4月逐步对外开放PC构件销售业务,全年共签约24.78万m?,签约额6.23亿元。

  报告期内,公司坚定“盘活存量资产、聚焦装配式建筑业务”经营战略,不断优化资源配置,推动企业快速“脱房”,向房屋智造业务转型。

  “盘活存量资产”:报告期内,公司对房产存量项目作全面梳理,认真研究资产处置思路,形成了“销售清盘、转售合作、退投收款、直接清算”四大处置路径。“销售清盘类”2021年完成了临安美晟府、嘉兴秋月朗庭、江阴美宸雅苑、芜湖美好锦城、武汉名流汇、合肥美好云玺等项目的全盘或住宅清盘;“转售合作类”中北京六里桥、武汉新湖村等项目计划寻找合作方寻求转售;“退投收款类”已完成深圳四方埔、石家庄钢西小区、沈阳八一公园等项目的退出,逐步按照计划回收相关款项;“直接清算类”已对11家无实质业务开展的房地产子公司完成了清算注销。通过对存量业务的加快盘活、清退、整合,公司将脱离房地产开发赛道,以更加坚定的决心和更加集中的资源,转战房屋智造全新赛道。

  “聚焦装配式建筑业务”:报告期内,公司聚焦装配式建筑业务,加快叠合剪力墙技术体系推广和示范,抢占装配式建筑市场。在公司技术部门支持下,重庆美好天赋项目装配率达到77%,将数字化、智能化应用于工程建设各个环节,将BIM模型智能解析为生产数据,通过智能技术推动生产设备在线联动,实现自动划线、机器人自动布置模具、预埋件激光定位检查、钢筋网片自动加工、混凝土智能布料和高效节能全自动养护,并利用RFID、二维码等物联网技术,实现预制构件从生产加工、入库、储存、调拨、出库、运输、进场验收等全过程的智能识别、定位、跟踪、监控和管理,该项目先后于2021年2月被列为国家住建部智能建造试点项目,2021年8月入选住建部智能建造可复制经验做法清单。武汉公园壹号等其他各地项目也在同步推广上述应用,房屋智造业务已得到各地政府和主流开发商的认可。

  “优化资源配置”:报告期内公司在高管层面建立组织变革委员会,将产品与技术标准化、业务模式与流程优化、组织架构调整、独立核算、组织考核与激励等专项工作纳入组织变革委员会统筹推进,走到城市公司和项目上、走到客户和供应商身边,共同探讨行业趋势,了解公司业务的优势和短板,调研产品和服务上的改善空间。走访调研后,公司坚定聚焦发展战略原则,加快存量业务清理,加大装配式建筑业务尤其是聚焦PC构件销售安装业务的资源投入力度,为PC构件销售安装业务的加速发展奠定良好基础。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-267,278万元,比上年度减少-276,748万元,下降2922%,主要原因是:

  1、公司装配式建筑业务尚未达到相应的业务规模,受工厂折旧、资金成本等固定费用影响,本报告期净亏损10亿元。

  2、受到市场和疫情的双重影响,部分房地产项目发生延期交付并形成违约,本年度房地产项目结算面积、结算收入减少,造成房地产业务本期业绩亏损。本年因延期交付导致房地产项目未能结算,同时计提延期交房违约金,对净利润的影响为-1.6亿元。

  (1)根据公司战略将逐步退出房地产领域。公司在向房屋智造业务转型过程中,房产项目将尽快完成销售清盘和整体转让,一级开发及历史遗留项目将尽快完成转让及退出,同时,本报告期受到房地产市场整体下行的影响,部分开发在售的房产项目去化价格和去化速度未达预期,导致项目清盘周期延长,成本增加,产生亏损迹象,经管理层审慎评估,本期计提资产减值准备10.23亿元。

  (2)公司持有惠州罗浮山项目,由于国家环保政策的推进,该区域处于水库饮用水源保护区内,导致所持地块已经无法按照预期规划进行后续开发建设,本期计提资产减值准备10.49亿元。

  (3)由于部分工厂布局区域的市场发展低于预期,部分工厂退投,本报告期计提资产减值准备1.72亿元。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内,公司根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行了相应会计政策变更,具体详见公司分别于2021年4月28日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》,公告编号:2021-41。

  详见《2021年年度报告全文》第十节财务报告第三小节财务报表附注之“7、合并范围的变更”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开了第九届董事会第十六次会议,会议审议并一致通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会系根据第九届董事会第十六次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相关规定和要求。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月25日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2022年5月25日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)凡于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8、现场会议召开地点:湖北省武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场39楼公司会议室

  上述第6项、第9项提案为特别表决事项,需经出席股东大会的有表决权股份总数的2/3以上通过;对于第7项、第8项提案,公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司、实际控制人刘道明先生及其一致行动人等关联股东回避表决。

  上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项,公司对中小投资者的表决将单独计票并及时公开披露。

  以上提案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,程序合法,资料完备。具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

  (1)法人股东应持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、授权委托书(附件1)办理登记手续。

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(附件1)、委托人股东账户卡及身份证办理登记手续。

  (3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  (4)出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于本次会议登记期间以信函或传线、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记确认手续。

  联系人:张达力;电话;地址:武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场40楼公司董事会办公室;邮编:430050;E-mail:。

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件2。

  兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席美好置业集团股份有限公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人对大会议案表决意见如下(若委托人无明确指示,即授权由受托人按自己的意见投票):

  1、股东投票代码与投票简称:投票代码为“360667”,投票简称为“美好投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。


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